Ile kosztuje ubezpieczenie OC członków zarządu? Co obejmuje ?

Cena OC zarządu – determinanty

Na pytanie, ile kosztuje ubezpieczenie OC członków zarządu nie sposób odpowiedzieć w oderwaniu od realiów konkretnego przypadku. Cena OC zarządu zależy od wielu czynników. Do najważniejszych należą:

• przedmiot działalności organizacji (spółki, spółdzielni, fundacji, stowarzyszenia)
• sytuacja finansowa Ubezpieczającego (istotne w szczególności jest czy podmiot wygenerował zysk czy stratę za ostatni okres rozliczeniowy, czy kapitały własne mają wartość dodatnią, wysokość wskaźnika bieżącej płynności)
• zakres pokrycia (czy ochrona ma obejmować odpowiedzialność pracodawcy, szkody dotyczące papierów wartościowych, roszczenia związane z jurysdykcją USA, koszty obrony współpozwania organizacji wraz z członkiem kadry kierowniczej), wyznaczona data retroaktywna. W sumie w ubezpieczeniu odpowiedzialności cywilnej zarządu istnieje kilkadziesiąt standardowych opcji konfiguracyjnych, a zakres polisy można modyfikować dalej przez indywidualnie negocjowane klauzule dodatkowe)
• szkodowość (dotycząca członków władz, nawet nie związana z ubezpieczającą spółką) 
• suma ubezpieczenia i podlimity w ramach sumy ubezpieczenia
• polityka cenowa danego Towarzystwa Ubezpieczeń (nie należą do rzadkości sytuacje gdy różnice w wycenie bardzo podobnych zakresów przez poszczególnych ubezpieczycieli przekraczają 100%)
• data retroaktywna, długość dodatkowego okresu zgłaszania roszczeń Extended Reporting Period (ERP)
• struktura właścicielska, powiązania kapitałowe i personalne (ewentualne spodziewane zmiany)
• zawarcie innych umów ubezpieczenia z danym oferentem i kwota zapłaconych z tego tytułu składek
• zmiany w zarządzie i strukturze kapitałowej
• zakres terytorialny działalności oraz zakres terytorialny objęty ubezpieczeniem OC zarządu
• publiczny charakter spółki, dopuszczenie papierów wartościowych ubezpieczającego do obrotu na rynkach regulowanych, plany co do debiutu giełdowego.

Ubezpieczenie oc zarządu (polisa D&O) 696487675 broker@andiw.pl

W razie rozszerzenia zakresu podstawowego do uzyskania oferty potrzebne będzie znacznie więcej danych. Przykładowo, chcąc włączyć do zakresu ochrony następstwa naruszenia praw pracowniczych należy podać ilość zatrudnionych, a uzyskanie pokrycia szkód związanych z jurysdykcją Stanów Zjednoczonych Ameryki wymaga określenia skali działalności osoby prawnej w tym państwie. Kilku ubezpieczycieli wycenia ofertę ubezpieczenia władz spółki w oparciu o dane dotyczące przeciwdziałania pandemii COVID oraz ekspozycji na rynki Rosji, Ukrainy i Białorusi. Warto też mieć świadomość, że przy ubezpieczeniu odpowiedzialności cywilnej zarządu szczegółowość pytań zależy od ubezpieczyciela. 

Warto dodać także, że wpływ poszczególnych czynników na koszt polisy OC dla członków zarządu bywa niesłychanie zróżnicowany. Np. podwyższenie podlimitu kosztów pomocy psychologicznej może skutkować podwyższeniem składki o mniej niż 1%, a zmiana profilu działalności spółki nieraz powoduje, że za OC zarządu trzeba zapłacić 2 razy więcej. 

D&O – przykładowe ceny

Przy sumie ubezpieczenia 1 MLN PLN składka za podstawowy zakres wynosi rocznie od 1 500 do 7 000 PLN. Jednostkowy koszt ochrony spada wraz ze wzrostem sumy. Ubezpieczenie D&O z głównym limitem odpowiedzialności na poziomie 10 MLN PLN kosztuje od 5 000 do 35 000 PLN. Stawka za polisę odpowiedzialności cywilnej kierownictwa jest tym mniejsza im wyższy jest główny limit, gdyż obniża się prawdopodobieństwo wyczerpania sumy. Na dodatek niektóre sublimity pozostają identyczne we wszystkich ofertach. 

Teoretycznie założenia konstrukcyjne niektórych produktów D&O przewidują minimalne składki na poziomie poniżej 1500 PLN, lecz w praktyce raczej są nieosiągalne. Różnice w cenie wzrastają wraz ze wzbogaceniem polisy o dodatkowe klauzule. Np. objęcie spółki ochroną ubezpieczeniową od odpowiedzialności z tytułu czynów bezprawnych pracodawcy (Employment Practices Liability EPL) przy podlimicie 1 000 000 PLN może kosztować od 500 do 6 000 PLN rocznie. Składka za ubezpieczenie OC członków zarządu rozbudowane o najpopularniejsze klauzule nawet przy wysokiej sumie gwarancyjnej (np. 30 MLN PLN) raczej nie będzie wynosić mniej niż 0,6 promila sumy gwarancyjnej. Nie sposób nie zauważyć zatem, że rozpiętość jest znacząca, ale to nie koszt polisy a zakres (od czego chroni) ochrony powinien być głównym kryterium wyboru. W tej materii zróżnicowanie naprawdę bardzo duże, a bez specjalistycznej wiedzy z zakresu odpowiedzialności władz spółki i ubezpieczeń trudno wychwycić istotne niuanse OWU, nie mówiąc o ich porównaniu. W dziedzinie ubezpieczeń OC władz spółki nie ma prostych zasad typu: czym wyższa składka tym lepsza polisa dla członków zarządu. Analiza zakresów i cen OC członków zarządu to zadanie dla wyspecjalizowanej kancelarii brokerskiej. 

Uzyskaj polisę OC członków zarządu od specjalistycznej kancelarii brokerskiej

Zastrzec także należy, że w podanych wyżej przedziałach cenowych mogą nie zmieścić się specyficzne podmioty np. instytucje finansowe. Część ubezpieczycieli wzbrania się przed oferowaniem im ubezpieczenia dla zarządu, a niektóre ubezpieczają takie spółki, spółdzielnie wedle dedykowanego OWU. Poza tym cena za ubezpieczenie OC członków zarządu może być wielokrotnie wyższa od wskazanej jeśli w okresie ochrony planowany jest debiut giełdowy ubezpieczającej spółki, a pokrycie ma obejmować publiczne emisje papierów wartościowych.

Tabela powyżej przedstawia przykładowe ceny ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej członków zarządu przy zróżnicowaniu czterech z kilkudziesięciu zmiennych. Z tego względu, wskazane składki mają charakter jedynie orientacyjny. Przy podobnych parametrach możliwe jest znalezienie ofert D&O znacznie tańszych jak i droższych.

Trendy cenowe w grupowym ubezpieczeniu OC zarządu

Odnotowuje się wzrost ceny ubezpieczenia członków zarządu. Wynika to głównie z pogarszania się przebiegów szkodowych. Natomiast w Polsce jeszcze do niedawna mieliśmy do czynienia z odwrotną tendencją. Mimo rozszerzającego się zakresu pokrycia, rosnącej bardzo szybko liczby i wielkości roszczeń, składki zasadniczo ulegały obniżeniu. Tzw. OC członków władz spółki z sumą ubezpieczenia (gwarancyjną) 1 MLN PLN 15 lat temu kosztowało 10 000 USD, 5 lat później za polisę z tym samym trzeba było zapłacić 10 000 PLN, a obecnie można znaleźć oferty ze składką poniżej 1500 PLN (A.Grygorowicz Analiza szkód D&O Miesięcznik Ubezpieczeniowy 11/2019 str.31). Dopiero od 2019 można mówić o symptomach stabilizacji, a od połowy 2020 niektórzy ubezpieczyciele zaczęli coraz wyżej wyceniać ryzyko związane z odpowiedzialnością managerów. W 2025 trend wzrostowy składek za polisy OC dla kadry zarządzającej nadal utrzymuje się ze względu na zróżnicowane czynniki. Wśród ważniejszych można wskazać coraz wyższe koszty działalności zakładów ubezpieczeń, w tym szkodowość, czy nowelizację KSH regulującą prawo holdingowe, oraz prawa, obowiązki i odpowiedzialność cywilną członków zarządów oraz Rad Nadzorczych. Dostrzegalne są także pierwsze próby ograniczania zakresu ubezpieczenia, szczególnie w odniesieniu do klauzuli naruszenia praw pracowniczych, co wynika zaostrzenia przepisów o mobbingu, dyskryminacji, ochronie prywatności zatrudnionych.

W drugiej połowie 2025 na najbardziej dojrzałych rynkach zauważono wyhamowanie podwyżek cen za polisy członków zarządu. Jednakże wielu analityków uważa, że to chwilowa anomalia w trendzie (
Chad Hemenway Rynek miękkich ubezpieczeń D&O może się zakończyć w związku ze wzrostem złożoności ryzyka Insurance Journal). W najbliższych miesiącach w Polsce obniżenie składek za ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej władz spółek pozostaje mało prawdopodobne, głównie dlatego, że stawki są znacząco niższe od globalnej średniej.

OC członków zarządu – realna cena

Już w marcu 2022 w mediach można było natknąć się na stwierdzenia, że raczej nie spotka się stawek niższych niż 1 promil limitu odpowiedzialności (S.Wedziuk Rośnie ryzyko roszczeń wobec menedżerów Puls Biznesu 22.03.2022 ) czyli 1000 PLN za 1 MLN sumy ubezpieczenia. Jednakże nawet w drugiej połowie 2025 przy splocie korzystnych czynników zdarzają się wyceny polis dla zarządu niższe nawet o 30% od wspominanego wyżej poziomu.

Olbrzymie rozpiętości między minimalnym a maksymalnym kosztem ubezpieczenia OC kadry kierowniczej rodzą pytanie ile wynosi cena polisy D&O w optymalnej lub przynajmniej przyzwoitej konfiguracji. Trudno o precyzyjne wskazanie składki, gdyż adekwatne do potrzeb zarządu, managera czy spółki w poszczególnych przypadkach może być coś zupełnie innego. Warto wiedzieć, że nie istnieje prosta zależność między zakresem a kosztem. W OC członków zarządu rozległość ochrony jest jednym z wielu czynników determinujących koszt ubezpieczenia, a na pewno nie najistotniejszym. Większe znaczenie mają właściwości spółki np. branża, wyniki finansowe, historia. Na dodatek nie wszystkie parametry polisy dla menadżerów podlegają negocjacjom. Zdarza się, że za director & officer insurance u jednego ubezpieczyciela z bardzo rozbudowanym pokryciem można zapłacić znacznie mniej niż za pakiet pozostawiający wiele do życzenia w innym towarzystwie. Przy czym, jak zwykle w świecie ubezpieczeń nie ma ubezpieczyciela, którego oferta byłaby najlepsza dla każdego podmiotu.

„Dla większości spółek z o.o. i akcyjnych wynosi cena za ubezpieczenie członków zarządu z minimalną sumą ubezpieczenia czyli milion złotych wynosi między 2 000 a 3 000 złotych rocznie. Przy głównym limicie odpowiedzialności dziesięć milionów złotych, polisa OC władz kosztuje średnio około 12 000 PLN. Zatem składka w proporcji do sumy ubezpieczenia jest około dwukrotnie niższa. Przy wyższych limitach jednostkowa cena ubezpieczenia zarządu może spaść nawet do 600 złotych za milion pokrycia.” Michał Wątrobiński ANDIW BROKERS Sp. z o.o. broker@andiw.pl 696 487 675

Co obejmuje minimalny zakres polisy odpowiedzialności cywilnej dla zarządu ?

Standard rynkowy stanowi pokrycie ubezpieczeniowe udzielane wszystkim managerom i nadzorcom w określonej spółce (lub innej osobie prawnej). Nie ma większego znaczenia czy dana osoba wchodzi w skład zarządu lub rady nadzorczej czy jest kierownikiem, dyrektorem oddziału. Co więcej, w kilku wycinkach dobrostan ochrony ubezpieczeniowej rozciąga się nawet na zatrudnionych spoza kadry kierowniczej oraz spółkę z o.o., S.A., fundację, spółdzielnie, stowarzyszenie. Polisa nazywana potocznie OC zarządu samoczynnie dostosowuje się do zmian kadrowych. W ramach wspólnego limitu odpowiedzialności ubezpieczeni są : obecni, byli i przyszli managerowie (suma ubezpieczenia).

Ubezpieczenie D&O zapewnia ochronę przed prawnymi i finansowymi konsekwencjami : błędów w zarządzaniu i nadzorze czy naruszenia praw pracowniczych. Pokrycie wykracza daleko poza granice prawa cywilnego. Z tzw. OC dla członków zarządu oprócz odszkodowań pokrywane są także administracyjne kary pieniężne, a przede wszystkim szeroko rozumiane koszty obrony w sprawach cywilnych, karnych, administracyjnych. Istotny komponent ubezpieczenia odpowiedzialności kierownictwa stanowią finansowanie wydatków mających łagodzić trudności związane z próbami pociągania do odpowiedzialności takie jak koszty :

• zaaranżowania poręczenia majątkowego (potocznie kaucji) celem zwolnienia z aresztu ubezpieczonego
• pomocy psychologa i psychiatry
• stawiennictwa w sądzie
• agencji public relations
• bieżącego utrzymania (w tym opłaty za media, raty kredytu, czynsz najmu, koszty kształcenia małoletnich dzieci) w przypadku pozbawienia osoby ubezpieczonej dostępu do aktywów.

Opcje konfiguracyjne a składka za OC dla członków zarządu

Zaprezentowany wyżej domyślny zakres ubezpieczenia OC członków zarządu nie jest identyczny u wszystkich ubezpieczycieli, a na dodatek można go modyfikować w wielu aspektach. Przy czym warto wiedzieć, że zawężenie wyjściowej konfiguracji na ogół nie wpływa na koszt polisy Directors and Officers. Jednakże pozbawienie ochrony np. głównego księgowego, prokurenta może mieć znaczenie dla Prezesa, gdyż wtedy roszczenia przeciwko tym osobom nie będą konsumować sumy ubezpieczenia, która jest limitem wspólnym dla wszystkich ubezpieczanych.

Składkę za ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej władz spółki może znacząco obniżyć przez modyfikację treści poszczególnych. Z tym, że efekty takich zabiegów mogą mieć zróżnicowane  przełożenie na zakres ubezpieczenia kadry dyrektorskiej jak i składkę. Zależy to od wielu okoliczności. Przykładowo usunięcie dodatkowego limitu ochrony dla członków Rady Nadzorczej, nie ogranicza pokrycia w polisie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie posiadającej wspomnianego organu. Zupełnie inaczej wygląda w spółce akcyjnej, której statut przyznaje szerokie kompetencje członkom Rady Nadzorczej. Co więcej zdarzają się ubezpieczyciele gotowi zredukować składkę nawet o 15% w zamian za pozbawienie Rady Nadzorczej dodatkowego limitu. Częściej jednak taka modyfikacja pozostaje bez wpływu na cenę tzw. polisy kierownictwa

Podobnie cena ubezpieczenia OC członków zarządu może zostać istotnie zmniejszona kosztem skrócenia lub całkowitej rezygnacji z okresu dodatkowego zgłaszania roszczeń. Extended Reporting Period trwa przeważnie 3 lata od końca okresu polisy dla kadry kierowniczej. Roszczenia zgłoszone w tym czasie są objęte ochroną, o ile sama zarzucana nieprawidłowość (przyczyna szkody) miała miejsce przed końcem ubezpieczenia OC dla zarządu. Przy czym podkreślić trzeba, że przedłużony okres notyfikacji znajduje zastosowanie tylko jeśli nie zostanie zaaranżowana kolejna polisa od odpowiedzialności cywilnej władz spółki z o.o czy S.A. 

Do typowych rozszerzeń skutkujących zwyżką składki za ubezpieczenie OC władz spółki należą :

• ochrona spółki z tytułu naruszenia praw pracowniczych (czynów bezprawnych pracodawcy)
• odnowienie sumy ubezpieczenia wyczerpanej wskutek roszczeń wobec spółki z tytułu papierów wartościowych
• zniesienie lub podwyższenie podlimitów w poszczególnych klauzulach.

Rzadziej na cenę OC zarządu wpływają :

• włączenie do ochrony podmiotów nabytych i utworzonych w trakcie okresu ubezpieczenia zależnych i członków ich kadry
• rozszerzenie pokrycia na (niektóre) roszczenia wzajemne związane z jurysdykcją USA
• wzbogacenie o koszty obrony w związku z zanieczyszczeniem środowiska.

Jak zoptymalizować koszt ubezpieczenia zarządu ?

Odpowiedź o możliwość obniżenia składki za polisę odpowiedzialności kadry zarządzającej warto poprzedzić uwagę, że na ogół cena nie jest przeszkodą, a jej wysokość na ogół pozytywnie zaskakuje.

1.Przegląd całego rynku przez prawnika z wyspecjalizowanej kancelarii brokerskiej w oparciu o analizę potrzeb

Warto skorzystać z doradztwa profesjonalnego pełnomocnika jakim jest broker ubezpieczeniowy. Kancelaria brokerska reprezentuje interesy swoich klientów wobec wszystkich ubezpieczycieli na ogół nie pobierając z tego tytułu honorarium. Część przodujących w zakresie ubezpieczeń D&O oferentów to podmioty wyspecjalizowane w wąskich dziedzinach, więc większość pośredników nie współpracuje z nimi, a nawet nie wie o ich istnieniu. Do ewenementów nie należą różnice w cenie niemal identycznych polis przekraczające 200%.

2.Rodzaj sumy ubezpieczenia zarządu i polisy nadwyżkowe

Istotne jest, by suma ubezpieczenia (gwarancyjna) odpowiadała potrzebom. Niekiedy opłacalnym rozwiązaniem jest obniżenie sumy ubezpieczenia z dodaniem klauzuli stanowiącej, że suma ubezpieczenia będzie limitem na każde roszczenie osobno, a nie na wszystkie roszczenia łącznie. W tzw. OC zarządu praktykowana jest także klauzula przywrócenia sumy ubezpieczenia. Zgodnie z OWU niektórych towarzystw ubezpieczeń, owo przywrócenie znajduje zastosowanie wyłącznie do szkód wynikających z emisji papierów wartościowych. Można spotkać się także z klauzulami zapewniającymi odnowienie limitu odpowiedzialności w razie odzyskania przez ubezpieczyciela wypłaconych kwot na przykład w drodze regresu.
Jeśli suma ubezpieczenia przekracza 100 MLN PLN spore oszczędności może przynieść rozbicie jej na kilka polis u różnych ubezpieczycieli. Oczywiście taki manewr przyniesie pożądany skutek jeśli przeprowadzi się go umiejętnie. Umowy ubezpieczenia powinny tworzyć system warstwowy (Excess Layer Insurance). Polisa nadwyżkowa dla władz spółki ma zapewniać pokrycie roszczeń w zakresie przekraczającym limity z ubezpieczenia podstawowego, a nie dublując się z nim jednocześnie. Innymi słowy działanie ubezpieczenia dodatkowego ma się zaczynać tam, gdzie się kończy zakres podstawowego.

3.Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej kadry kierowniczej w formie polisy holdingowej

Formą optymalizacji ceny ubezpieczenia D&O jest także ubezpieczenie podmiotów pozostających w stosunkach zależności bądź innego powiązania w ramach jednej polisy. Z tym, że zastosowanie takiej konstrukcji nie zawsze jest możliwe. Przeszkodą bywa status instytucji finansowej czy usytuowanie siedziby w USA, któregoś z podmiotów. Ubezpieczenie holdingowe ze wspólną sumą gwarancyjną na ogół dobrze się sprawdzało. Jednakże doświadczenia związane z globalnym kryzysem gospodarczym wynikającym z epidemii koronawirusa pokazują, że limity w takich polisach niejednokrotnie okazywały się niewystarczające. Najbliższe lata powinny przynieść wzrost kosztu ubezpieczenia OC zarządu organizacji posiadających podmioty zależne, ze względu na wprowadzenie do KSH instytucji wiążących poleceń dla podmiotów zależnych. 

Nie powinno także umknąć, że cena OC dla zarządu przeważnie będzie znacznie atrakcyjniejsza w polisie standardowej, grupowej obejmującej wszystkich obecnych, byłych i przyszłych menadżerów niż przy imiennym ubezpieczeniu danego członka zarządu. Ta, zdawać by się mogło paradoksalna różnica w koszcie polisy OC zarządu wynika ze znacznie bardziej ograniczonej podaży ubezpieczeń indywidualnych oraz tego, że w wersji indywidualnej pokrycie rozciąga się na wszystkie spółki, którymi zarządza dana osoba. 

Deprecjacja polskiej waluty jak i postępujące procesy globalizacji sprawiają, że coraz częściej formułowane są oczekiwania, aby suma ubezpieczenia członków zarządu wyrażona była w EUR czy USD. Powszechniejsze staje się także pytanie o cenę takiego rozwiązania. Niestety spora część ubezpieczycieli przy polisie OC zarządu odrzuca wskazywanie głównego limitu odpowiedzialności w dolarach czy euro, natomiast pozostali oferenci polis dla członków zarządu na ogół nie podwyższają składki z tego tytułu więcej niż kilka procent.

4.Zniżki za inne polisy organizacji i managerów

Zdarzają się zakłady ubezpieczeń uzależniające udzielenie pokrycia w zakresie D&O od zawarcia z nimi przed daną spółkę z.o.o, akcyjną, spółdzielnię, fundację innych umów ubezpieczenia zwłaszcza polisy OC z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej i posiadania mienia. Niekiedy wysokość składki z tych polis wpływa na cenę ubezpieczenia OC członków zarządu. Rzadziej praktykuje się zniżki za równoczesne wykupienie z polisą D&O ubezpieczenia odpowiedzialności karnoskarbowej czy podatkowej. Z tym że należy pamiętać, że od udzielonych rabatów istotniejsza jest ostateczna cena ubezpieczenia dla członków władz spółki. Zaaranżowanie ubezpieczeń w pakiecie nie przesądza bowiem, że składka okaże się atrakcyjniejsza niż u konkurenta.

Koszt braku polisy kierownictwa a cena OC dla zarządu

Chyba każdy się zgodzi, że cena ubezpieczenia OC członków zarządu w odniesieniu do sumy ubezpieczenia i szerokiego zakresu pokrycia jest niewielka. Koszt polisy D&O można nazwać nawet bardzo małym, jeśli zestawi się go z finansowymi konsekwencjami braku takiego zabezpieczenia. Szkody objęte ubezpieczeniem odpowiedzialności zarządu nierzadko przybierają gigantyczne rozmiary. Przykładem są roszczenia wierzycieli związane z niewypłacalnością spółki. Znacznie istotniejszy od ceny polisy OC władz jest zakres ochrony udzielanej zarządowi i innym członkom kierownictwa spółki.

Ubezpieczenie odpowiedzialności zarządu – koszty uzyskania przychodu spółki

Niestety od wielu lat w praktyce organów administracji podatkowej (Interpretacja indywidualna MF wydana przez Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z 25.02.2011 ITPB3/423-648/10/MK, interpretacje indywidualne wydane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w dniu 07.03.2018 nr 0111-KDIB1-2.4010.29.2018.1.AW, 31.08.20180111-KDIB2-3.4010.160.2018.3.PB, w stanie faktycznym dotyczącym ubezpieczenia karnoskarbowego Interpretacja Indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 22.09.2023 0114-KDIP2-2.4010.377.2023.3.KW) i orzecznictwie sądów administracyjnych (Wyroki NSA z 14.12.2009 I SA/Gl 462/09,z 16.01 2013 II FSK 1058/11, z 21.02.2013 II FSK 1322/11, z 15.09.2013 II FSK 2924/11) dominuje niekorzystne dla podatników stanowisko, według którego składka finansowana przez ubezpieczającego (spółkę, spółdzielnie, stowarzyszenie etc.) nie stanowi dla niego kosztu uzyskania przychodu na potrzeby rozliczenia podatku CIT. Zdarzają się wprawdzie pomyślne dla spółek rozstrzygnięcia pozwalające zaliczyć wydatki na ubezpieczenie dla członków zarządu do KUP (Interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej 29.03.2018 0111- KDIB2-2.4010.33.2018.1.MZ), ale to rzadkość. Zdaniem organów skarbowych polisa D&O nie przyczynia się do powstania przychodu spółki ani do zachowania bądź zabezpieczenia jego źródeł, skoro ubezpieczenie chroni kierownictwo a nie osobę prawną. Innymi słowy, zdaniem organów skarbowych  czy prawników składka za polisę D&O stanowi koszt w ujęciu bilansowym, a nie zaś podatkowym.  

Czy organy skarbowe mają rację w sprawie zaliczania do kosztów podatkowych składki na grupowe ubezpieczenie dla zarządu ?

Taka argumentacja nie uwzględnia faktu, że ubezpieczona w polisie odpowiedzialności kierownictwa jest na także spółka, fundacja, stowarzyszenie, spółdzielnia czy inny podmiot. Ubezpieczenie członków zarządu, rady nadzorczej jest najistotniejszym komponentem tego produktu, ale w kilku wycinkach pokrycie obejmuje także osobę prawną. Wprawdzie ochrona asekuracyjna udzielana samej spółce czy stowarzyszeniu z polisy odpowiedzialności władz spółki nie stanowi o istocie tego produktu, ale ma niepomijalne znaczenie. Limity w tych klauzulach przeważnie opiewają na miliony złotych. W ramach entity cover spółka jest ubezpieczona przeważnie w zakresie kosztów obrony przy odpowiedzialności solidarnej z członkiem zarządu czy innym ubezpieczonym managerem. Nierzadko w skład pakietu wchodzi również ubezpieczenie odpowiedzialności spółki z tytułu emisji papierów wartościowych oraz naruszenia praw pracowniczych (employment practice liability). Na polskim rynku sporadycznie można spotkać inne dedykowane osobie prawnej rozszerzenia OC członków zarządu (np. klauzula utraty danych czy moduł odpowiedzialności za programy świadczeń pracowniczych).

W doktrynie prawa podatkowego powtarzane jest stwierdzenie, że od kwestii formalnych istotniejszy jest ekonomiczny sens zjawiska. Osoba prawna jest beneficjentem ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej swoich managerów, gdyż istnienie polisy zwiększa szanse na wyegzekwowanie odszkodowania należnego spółce od członków jej organów. W kwestii zaliczenia składki na ubezpieczenie OC dla członków zarządu i rady nadzorczej do kosztów uzyskania przychodu, organy podatkowe zdają się nie dostrzegać faktu, że ubezpieczenie D&O redukuje obawy kierownictwa przed odpowiedzialnością za błędy w zarządzaniu, co może pozytywnie oddziaływać na wyniki spółki. Co więcej, polisa odpowiedzialności cywilnej władz może stanowić atut przy rekrutacji managerów.

Sądy i organy skarbowe sprzeciwiając się zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodu składki na ubezpieczenie zarządu powołują się art. 16 ust. 1 pkt. 59 CIT. Zgodnie z tym przepisem do kosztów podatkowych nie należą składki na ubezpieczenie na rzecz pracowników opłacane przez pracodawcę, chyba że jest to ubezpieczenie osobowe ( o którym mowa w dziale I w grupach 1, 3 i 5 oraz w dziale II w grupach 1 i 2 załącznika do ustawy z dnia 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej) i zostały spełnione dodatkowe warunki. Natomiast polisa odpowiedzialności cywilnej władz spółki z.o.o czy akcyjnej z pewnością nie jest ubezpieczeniem osobowym. Jednakże nie ma przeszkód by w poczet kosztów uzyskania przychodu zarachować składkę za polisę OC członków władz spółki, niebędących jednocześnie jej pracownikami, ponieważ przepis dotyczy tylko pracowników (Wyrok NSA z 14.06.2011 II FSK 212/10, odmiennie Interpretacja Indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z 19.02. 2010 ITPB3/423-780/09/MK).

Jako argument przeciwko uwzględnianiu w kosztach podatkowych wydatków na polisy oc kierownictwa wskazuje się art.16 ustęp1 pkt. 38a CIT, który wyklucza z KUP wydatki na rzecz osób wchodzących w skład rad nadzorczych, komisji rewizyjnych lub organów stanowiących osób prawnych oraz spółki (Wyrok WSA w Krakowie z 22.04.2009 akt I SA/ Kr 1563/ 08, NSA z 15.10.2013 II FSK 2924/1, Interpretacja Indywidualna Indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 14.10.2009 I/2/423-1219/09/PC). Nie sposób zaaprobować to stanowisko, skoro D&O dotyczy szeregu innych osób niż członkowie RN, komisji rewizyjnych. Zdecydowanie większe znaczenie ma w tej umowie ochrona ubezpieczeniowa członków zarządu, czy nawet niekiedy spółki.

Spytaj brokera – prawnika o ofertę ubezpieczenia członków zarządu

Mimo że w orzecznictwie i interpretacjach organów skarbowych dominuje stanowisku niekorzystne dla podatników to przynajmniej w niektórych okolicznościach nie można wykluczyć zaliczenia składki na ubezpieczenie OC zarządu do kosztów uzyskania przychodu.

Niezależnie ile płaci się za ubezpieczenie OC zarządu pojawią się pytania o dowody księgowe. Na ogół przyjmuje się, że sam dokument polisy dla kadry kierowniczej stanowi fakturę, jeśli tylko spełnia przesłanki określone w §3 pkt. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z 29.10.2021 w sprawie wystawiania faktur.

Polisa ubezpieczenia członków zarządu a przychód managera

Osobne zagadnienie stanowi rozstrzygnięcie czy ubezpieczenie OC członków władz spółki generuje dla nich przychód w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym od osób fizycznych, jeśli składkę finansuje z własnych środków spółka. Jak zwykle, zdania doradców są podzielone i wiele zależy od okoliczności danej sprawy. Jednakże, coraz szerszą aprobatę zyskuje stanowisko, według którego składka za polisę OC kadry kierowniczej nie stanowi przychodu w PIT z tytułu świadczeń nieodpłatnych dla zarządu czy rady nadzorczej i innych ubezpieczonych, o ile OC zarządu ma charakter bezimienny (strukturalny). Przy takiej konstrukcji, przeważnie przyjmuje się, że nie sposób wyliczyć wartości korzyści uzyskiwanej z tytułu ubezpieczenia przez poszczególne osoby z grona kierownictwa, choćby dlatego, że ilość ubezpieczonych może się zmienić w trakcie okresu ochrony (Wyroki NSA z 09.12.2020 II FSK 2186/18 oraz 12.03.2014 II FSK 2984/14, z 12.04.2013 II FSK 1696/11, Wyrok WSA we Wrocławiu z 26.09.2018 I SA/Wr 525/18, w kontekście OC prezesa zarządu spółki komunalnej Interpretacja Indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 15.02.2022 0111-KDIB2-3.4011.303.2017.13.M, odmiennie jednak Wyrok NSA z 08.11.2012 II FSK 527/11). Ponadto cena ubezpieczenia OC członków zarządu nie zależy od ilości ubezpieczonych. Określenie przychodu poszczególnych osób pozostaje niewykonalne, ponieważ ryzyko determinujące składkę jest bardzo zróżnicowane w zależności od stanowiska. Na przykład odmiennie kształtuje się odpowiedzialność prezesa zarządu i managera do spraw zaopatrzenia w jednym z wielu sklepów prowadzonych przez organizację. Co więcej, zakres ubezpieczenia OC zarządu nie jest identyczny dla wszystkich ubezpieczonych jedną polisą. Inaczej kształtuje się dla poszczególnych członków kadry kierowniczej, w innym zakresie ubezpieczona jest sama osoba prawna i osoby w niej zatrudnione nie wykonują funkcji managerskich czy nadzorczych. Ponadto strukturalny charakter polisy directors & officers (pokrycie dla ogółu obecnych, byłych i przyszłych zarządzających, bez imiennego określenia) sprawia, że w trakcie okresu ubezpieczenia katalog ubezpieczonych ewoluuje dynamicznie wraz ze zmianami kadrowymi.

Oprócz tego Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z 04.11.2010 III SA/Wa 648/10, zauważył, że w tzw. ubezpieczeniu zarządu ochrona ubezpieczeniowa nie służy celom osobistym managerów, a ma za zadanie ułatwić wykonywanie czynności zawodowych przez ubezpieczonych. 

Ubezpieczenie zarządu wspólnoty mieszkaniowej

Ogromne różnice w zakresie ochrony sprawiają, że cena za polisę D&O jest zupełnie nieporównywalna do ubezpieczenia członków zarządu wspólnoty mieszkaniowej. Pokrycie zapewniane przez ten ostatni produkt dotyczy wyłącznie odpowiedzialności cywilnej i nie obejmuje managerów innych niż wskazani w nazwie klauzuli. Przeważnie ubezpieczone są tylko osoby, które w okresie ubezpieczenia były członkami zarządu. Należy też mieć świadomość licznych różnic w zakresie przedmiotowym ochrony. Na przykład w OWU ubezpieczenia członków zarządu wspólnoty mieszkaniowej nierzadko można odnaleźć wyłączenie odpowiedzialności za szkody wynikające z przekroczenia uprawnień czy dotyczące zawierania umów przez organizacje, które nie występują w D&O spółek, spółdzielni itp. Odmienne są też limity wypłaty świadczeń. W OC zarządu wspólnoty suma gwarancyjna wynosi co najwyżej kilkaset tysięcy złotych. Standard rynkowy to 100 000 PLN. Natomiast polisy dedykowane kadrze kierowniczej spółek z.o.o i S.A, spółdzielni, stowarzyszeń czy fundacji z reguły wystawiane są na kwoty nie mniejsze niż kilka milionów. Raczej nie spotyka się też w nich procentowych udziałów własnych w szkodzie występujących powszechnie w ubezpieczeniach odpowiedzialności cywilnej członków zarządu wspólnoty mieszkaniowej. Koszt ochrony ubezpieczeniowej dla członków zarządu wspólnoty mieszkaniowej zwykle nie przekracza 1 000 PLN rocznie. W poszczególnych przypadkach wysokość składki zależy między innymi od właściwości samej wspólnoty.

Zainteresowanych poszerzeniem wiedzy o ubezpieczeniu OC zarządzających (D&O) zapraszamy do lektury artykułów :

Grzywny i kary administracyjne a ubezpieczenie członków zarządu

16 mitów o ubezpieczeniu D&O

OC firmy a ubezpieczenie odpowiedzialności kierownictwa

Odpowiedzialność karna managerów w kontekście ubezpieczenia OC władz spółki.

Oferta ubezpieczenia OC zarządu – wycena

Skorzystaj z wiedzy i doświadczenia brokera będącego równocześnie prawnikiem. W zakresie OC kierownictwa obsługujemy spółki z.o.o akcyjne, spółdzielnie, fundacje, stowarzyszenia i inne podmioty w pełnej gamie rozwiązań ubezpieczeniowych. Oferta wieloaspektowego doradztwa nie ogranicza się do polis dla zarządu.

Napisz na

ubezpieczeniezarzadu@andiw.pl

cenaubezpieczeniemanagerow@andiw.pl

albo zadzwoń 696 487 675